关于对赌协议，大家都听过不少明星企业家的对赌案，例如：俏江南、太子奶、蒙牛、永乐电器……，就连娱乐圈明星都纷纷签起了对赌协议，日常我们也从媒体看到了不少关于对赌协议导致的伤痕累累的案例。

对赌协议真的是赌博吗！？

很多人听到对赌协议中有个“赌”字，都会认为签订对赌协议就是赌博行为。其实对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）其直译意思是“估值调整机制”，所以我们日常听到的对赌协议所涉及到的问题与赌博无关，它属于一种附条件的投资合同约定，对赌目的是投资者为把控风险，保障收益。

融资时，对赌协议通常是融资者对资金渴求，而投资人对公司未来不充分乐观时签订的，此时公司处于下风，而对强势的公司来说，除非有一个更高估值，否则不需要进行对赌。

根据对赌标的的不同，常见的对赌可以分为“赌业绩”和“赌上市”。

1、赌业绩

对赌协议中的赌业绩为财务指示与非财务指标。财务指标如营业收入、利润总额、净利润、利润增长率等；而非财务指示如用户数量、专利数量、商铺合作家数等。一般国内投资机构更偏以财务指示为“赌注”，这样目标简单直接，与投资人利益一致。

2、  赌上市

上市是投资方最期待的退出方式，是以目标企业能否在某时间点首次公开发行股票并上市作为“赌注”。如企业能上市成功，投资方的目的达到，双方都皆大欢喜；如企业上市失败，则投资方有权要求融资方给予补偿或者通过股权回购等方式谋求全身退出。

按照对赌标的不同，对赌协议执行也有不同，常见分以下几种：

1、  股权调整，对赌协议中约定条件未达成时，对于当事各方的股权进行一定比例调整，即“输方”以无偿或低价让给另一方一定比例的股权。

2、  货币补偿，对赌协议中约定条件未达成时，双方根据约定条件和约定计算方式，给予对方一定的现金补偿。

3、  优先权，投资方股东利润分配优先普通股东和公司清算时剩余财产分配优先权。

4、  回购权，对赌协议中约定条件未达成时，投资方有权要求融资方按约定的价格回购投资方的股权。

对赌有风险，签订对赌协议应注意细节：

1、  目前司法实践中，法院承认对赌协议是有效的，但是必须是与股东签订的对赌协议有效，与标的公司的签订对赌协议均为无效，而且对赌协议中不要有侵害到公司或债权人利益的条款。

2、  合理设置对赌筹码，确定恰当的期权行权价格，不能只看赢得筹码的丰厚收益，而忽略考虑输掉筹码是否在自己风险承受范围内。

3、  急于获得更高估值的融资，对自己企业发展充满信心，忽略投资方要求的差距，以及内部或外部环境不可控变数带来的负面影响。

4、  不切实际的业绩目标，应结合公司实际发展，外加对行业发展态势有良好把所致，才能在与投资方谈判中掌握主动。

对赌对创业者而言本身就是一种风险，虽说融资成功能够解决公司短期资金困扰，但有些公司为求融资，有可能对自已公司业绩有着不合实际的预估，最后为完成对赌协议而花大力气，打乱了公司本身发展的步伐。对赌目标成达，投资方与融资方双方皆欢喜，如达不成约定目标，企业面临的就不再是资金问题，有可能是易主问题。