股权并购交易中，如果目标公司是有限责任公司，那么经常会遇到股东优先购买权这个问题。股东的优先购买权是为保护有限责任公司人合性属性，在股东向本公司以外的人转让股权时，公司其他股东享有同等条件下优先购买的权利。

一、如何解决小股东对抗问题。在股权并购交易中，投资方往往寻求目标公司的控股权，如果目标公司的股权结构比较分散，这种控股式收购可能会引起小股东的警觉，行使优先购买权，从而导致整个股权并购交易失败。

实务中投资方的解决方案通常有下面几种：

1、价格对抗法设置股权转让的条件，包括股权的数量、价格、支付方式、付款节点及交易期限等因素，比如要求一次性现金支付，在较短时间内完成支付等，给小股东行使优先购买权制造障碍，从而使得小股东被迫放弃优先购买权。

2、两步走：先参股后控股。投资方先少量收购目标公司的股权，取得目标公司股东的身份，然后在寻求股东之间的股权转让，这样就完全避开了优先购买权的问题。实务中还可能遇到一种情况，小股东对投资方非常敏感，连小比例的股权转让都不肯轻易放弃，让投资方参股也遇到障碍，对应的解决方案是：投资方与出让方协商好，参股时的股权转让价格设置得很高，控股时的股权转让价格再调低，也就是结合第1种解决方案来使用。

3、老股东设立全资子公司，投资方收购全资子公司。实务中还有一种更复杂的方式，目标公司有A/B/C/D四个老股东，投资方准备收购控股股东A的全部股权，遭遇小股东D行使优先购买权抵抗。现在A专门成立一家全资子公司A1，并且把A持有的全部目标公司股权转让给A1，同时把A1的100%股权全部转让给投资方，这样投资方代替A，通过100%控股A1来完成对目标公司的间接控股。

二、书面通知的实操注意事项。公司法规定，对外转让股权的，出让方应当向其他老股东发出书面通知，如果没有书面通知，那么股权转让行为可能无效。在股权并购实务中，股权出让方通常会先与投资方协商好转让条件后一并通知其他股东，由其他股东答复是否同意以及是否行使优先购买权。

书面通知的要点：

1、应包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素，否则可能被视为没有完全履行通知义务。

2、要注意目标公司章程中的特殊约定。

3、可以考虑在目标公司股东会决议上就拟出让股权股东已依法履行通知义务进行备注，并由其他股东在决议上签字确认，以免日后追诉。国大高新研究院根据科技企业的成长规律与发展痛点，全力为科技企业提供一站式专业服务，解决企业出生到发展过程中面临的各种难题，关注和服务企业的成长。

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