通常，企业家认为清算是一件“坏事”，但对VC而言，清算就是“资产变现事件”，即股东出让权益获得资金（包括：合并、被收购或公司控制权变更）。因而，无论公司在好或不好的情况下，清算优先条款决定了资金分配方式。 早期创业者第一次看到TS（Term sheet）时住往会两眼一抹黑，如没请财务顾问或律师顾问，根本不清楚里面的每一条款意味着什么，条件是否苛刻。
所以在开始签署TS（Term sheet）时，创业者不要只盯着估值和融资额，也要重视里面的条款，给自己留退路。

优先清算权是什么？
优先清算权是指公司进行股利分配或剩余财产分配，或股利和剩余财产同时分配时，享有优先权的股东具有优先权利，其使用条件是目标公司发生破产、解散、公司所有资产或重大资产出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产等情形，持有优先清算权的股东有权触发优先清算条款，提前退出。 一般优先股、普通股、VC投资优先股的比较：

优先清算条款其实就是投资人为了最大限度挽回自己的投资损失，也为了避免创业者融资之后，通过某种手段关闭企业不正当获利，让VC基金蒙受损失。
优先清算权的类型有哪几种？

优先清算权一般由两个部分组成：优先权和参与分配权。
根据参与分配权的不同，优先清算权分为：无参与权、完全参与分配权、附上限参与分配权。
1、  不参与分配优先清算权：
在公司清算结束业务时，VC作为优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。
1）  当公司退出的价值低于优先清算回报（风险投资协议约定属于VC优先取得的金额），投资人拿走全部清算资金。
2）  当公司退出价值*VC转股之后持有股份比例的结果高于清算回报，VC将优先股转为普通股，和普通股东一起按比例分配；
3）  当公司退出价值介于上述两者之间时，VC拿走约定的优先清算回报。 2、  完全参与分配优先清算权：
在支付给VC优先清算回报之后，剩余资产由普通股股东与VC按相当于转换后股份比例进行分配。即：VC在获得优先清算权的回报后，还要和普通股股东按比例分配剩余清算资金。
1）  当公司退出价值低于优先清算回报（风险投资协议约定属于VC优先取得的金额），VC拿走全部资金；
2）  当公司的退出价值高于优先清算回报，VC先拿走优先清算回报部分，VC再将其优先股转换为普通股，与普通股股东一起按比例分配剩余的清算资金。 3、  附上限参与分配优先清算权
VC拿到优先清算权回报后，剩余资产由普通股股东与VC按相当于转换后股份比例进行分配，但VC一旦其获得回报达到X倍于原始购买价格及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配，之后，剩余资产将由普通股股东按比例分配。
1）  当公司退出价值低于优先清算回报（风险投资协议约定属于VC优先取得的金额），VC拿走全部清算资金；
2）  当公司的退出价值*VC转股后持有的股份比例的结果高于优先清算回报，VC将优先股换为普通股，和普通股股东一起按比例分配；
3）  当公司退出价值介于上述两者之间，VC先拿走约定的优先清算回报，然后将其优先股转换为普通股，与普通股股东一起按比例分配剩余的清算价值，但如果其分配清算价值+之前拿走的清算回报达到约定上限时，VC不能再继续分配剩余的清算资金。

创业者该如何做？
1、  在谈判A轮融资的Term Sheet时，优先清算权还是比较容易理解和评估的，但随着公司后面的融资，将使不同系列的股份之间清算优先权在数量和结构上发生变化，后轮投资人将会把他们的优先权置于前轮的投资人之上，比如，B轮投资人先获得回报，然后，才是A轮投资人；
2、  在拿到一份TS时，需要仔细研究优先清算权的触发条件；
3、  其次，创业者在判断清算优先权条款时，需要判断其类型、优先清算倍数（正常为1-2倍之间）、投资者在启动该条款时是否有参与分配权、是否有分配权上限；
4、  低倍数的清算优先权对创业者有利，通常优先清算倍数是1-2倍，而回报上限为2-3倍，如果能争取让投资人放弃参与分配权的条款最好不过；
目前最普遍条款是：VC有权优先于普通股股东获得每股1倍于原始购买价格的回报以及宣布尚未发放的股利（优先清算权）。在支付给VC清算权回报后，剩余资产由普通股股东与VC按相当于转换后股份比例进行分配。